Министерство финансов РФ и ФНС России после рассмотрения вопроса «О внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об адресе юридического лица, признанного банкротом» совместными усилиями бездарно слили рассмотрение этого важного вопроса.
Сам термин юридический адрес определяется законодательством Российской Федерации, как фактическое местонахождение юридического лица. Отмечается в ЕГРЮЛ (Едином Государственном реестре юридических лиц) и используется при подаче заявления на открытие ООО или АО. При этом сомнительность самого термина «юридический адрес» вытекает, как минимум, из двух оснований: любое лицо, как субъект права не может иметь адреса; адрес может иметь лишь объект права, причем, лишь такой объект права, как недвижимое имущество. Юридическое лицо, в силу своего абстрактного существа, вообще не может иметь такого места нахождения, которое имело бы адрес. Оно существует в неограниченном пространстве. Юридическое лицо может иметь фактическое имущество, которое может иметь определенный адрес (недвижимое имущество), либо находиться в конкретный момент времени по определенному адресу. Однако, будучи субъектом, а не объектом права, оно не только не может иметь адрес, но даже не может иметь адрес своего места нахождения. Вот такой вот парадокс.
Казалось бы, главные радетели достоверности юридического адреса организации должны быть в первую очередь заинтересованы в разрешении правовой неопределенности, возникшей в отношении должников, находящихся в процедуре банкротства. Но не тут то было…
Проблема должников юриков проста и очевидна: при введении процедуры конкурсного производства, организация полностью прекращает своё функционирование — прекращается хозяйственная деятельность, увольняются все сотрудник организации, расторгаются договора аренды коммерческой недвижимости. Юридический адрес моментально теряет своё практическое применение. Логическим продолжением данного события является внесение записи о недостоверности адреса банкрота, поскольку организация по своему юридическому адресу фактически уже не находится.
Самое логичное в данном случае — это дать возможность установления юридического адреса конкурсному управляющему — пусть заполняет заявление по форме № Р13014 и вносит в выписку из ЕГРЮЛ любой удобный ему адрес и спокойно получает всю приходящую в адрес банкрота корреспонденцию.
Однако Минфин вместе с ФНС вводить особый порядок изменения адреса признанного должника банкротом не считают нужным и после совместного заседания выдали отрицательное заключение, отраженное в письме Минфина от 8 июня 2022 г. № 03-12-13/54210. При этом в издевательской манере было указано, что введение особого порядка изменения адреса юридического лица, признанного банкротом, при котором может быть изменено место нахождения юридического лица, представляется необоснованным.
Министерство финансов, безграмотно ссылается на Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), безвольно указывая, что он не содержит положений и норм права, которые бы исключали необходимость исполнения юридическим лицом, в отношении которого введена процедура банкротства, обязанности по обеспечению достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.
Целое министерство, которое получает зарплату из наших налогов, не в состоянии проявить волю и внести поправки, которые сведут правовой нигилизм и откровенный идиотизм ситуации к нулю. Логично же, что закон, который писался в 2002 году не будет предусматривать критериев, которые начнет жестко применять налоговая спустя 10 лет и устроит всем организациям головную боль с никому не нужными юридическими адресами. Налоговая на ровном месте создала целый пласт арендного бизнеса по фиктивному предоставлению юридических адресов. Предложений подобной услуги — масса. Включая сервис переадресации почтовой корреспонденции, которая приходит в адрес компании.
Безусловно, данное письмо — позорная страница истории взаимодействия Министерства финансов РФ и ФНС России. Проблема, не стоящая «выеденного яйца», но создающая проблемы как банкротному сообществу, так и действующим организациям, которым налоговая инспекция отказывает в приеме налоговой отчетности на основании недостоверности юридического адреса.