Кассация: добросовестность мер по преодолению кризиса исключает вину в банкротстве

Суд округа отметил, что при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих лиц к ответственности за доведение компании до банкротства следует учитывать особенности и общественную значимость её деятельности.

В рамках банкротства АО «Каббалкэнерго» конкурсный управляющий подал иск в суд с требованием привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Однако суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что основания для привлечения ответчиков к ответственности отсутствуют.

При вынесении решения суды приняли во внимание предпринятые контролирующими лицами шаги по реализации антикризисного плана, а также отсутствие их вины в доведении компании до состояния банкротства.

В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий настаивал на отмене ранее принятых судебных актов, ссылаясь на несвоевременную подачу заявления о банкротстве и совершение сделок, которые привели к убыткам для должника.

Тем не менее, суд округа оставил нижестоящие судебные акты без изменений. Кассационная инстанция поддержала позицию судов, подчеркнув, что оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности нет. Суд учел специфику деятельности должника как гарантирующего поставщика электроэнергии, его социальную значимость, добросовестность действий ответчиков и объективные причины финансовых трудностей (дело № А20-3791/2021).

Суть дела

В рамках процедуры банкротства АО «Каббалкэнерго» конкурсный управляющий Николай Плугатырев подал иск в суд с требованием привлечь к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника. В их число вошли ПАО «Россети», ПАО «Россети Северный Кавказ», а также физические лица — Юрий Зайцев, Виталий Иванов и Аслан Докшукин.

Конкурсный управляющий основывал свою позицию на том, что АО «Каббалкэнерго» находилось в состоянии неплатежеспособности с 2017 года. Кроме того, он указал на несвоевременную подачу заявления о банкротстве и совершение убыточных для компании сделок по уступке прав требования к МУП «Каббалккоммунэнерго». По мнению управляющего, такие действия привели к росту задолженности перед аффилированными лицами, что отразилось на интересах независимых кредиторов, чьи доли были размыты.

Тем не менее, суды первой и апелляционной инстанций отказались удовлетворить требования конкурсного управляющего, посчитав их необоснованными. После этого Николай Плугатырев направил кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа для пересмотра ранее принятых судебных актов.

Решение нижестоящих судов

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. В своих выводах они опирались на то, что действия данных лиц были направлены на добросовестное преодоление кризиса в АО «Каббалкэнерго». При этом учитывалась социальная значимость компании как гарантирующего поставщика электроэнергии, оказывающего существенное влияние на регион.

Неблагоприятное финансовое положение должника, по мнению судов, было вызвано объективными обстоятельствами: низкий уровень социально-экономического развития региона, несбалансированность тарифной политики, неплатежеспособность потребителей и другие факторы.

Что касается договоров уступки прав требования, суды пришли к выводу, что они не нанесли существенного ущерба должнику. Эти сделки позволили погасить обязательства перед кредитором, а их целью также являлась консолидация электросетевых активов в соответствии с указом Президента РФ.

Относительно Аслана Докшукина суды подчеркнули, что его причастность к управлению деятельностью должника и наличие статуса контролирующего лица не были доказаны. Таким образом, оснований для привлечения его к ответственности не было установлено.

Решение окружного суда

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа поддержал позицию судов первой и апелляционной инстанций, согласившись с тем, что основания для привлечения контролирующих лиц АО «Каббалкэнерго» к субсидиарной ответственности отсутствуют.

Для применения субсидиарной ответственности необходимо доказать, что действия контролирующих лиц способствовали возникновению или усугублению кризисной ситуации, которая впоследствии перешла в стадию банкротства. Однако негативные последствия, возникшие в период руководства директора, сами по себе не могут свидетельствовать о его недобросовестности, поскольку предпринимательская деятельность всегда сопряжена с определенными рисками.

Контролирующее лицо освобождается от ответственности, если его действия, даже повлекшие неблагоприятные результаты, находились в рамках обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов.

АО «Каббалкэнерго», будучи гарантирующим поставщиком электроэнергии, выполняло социально значимую функцию и не могло самостоятельно определять круг контрагентов или объемы продаж. Финансовые трудности компании были обусловлены объективными факторами, такими как низкий уровень социально-экономического развития региона, неправильная тарифная политика и неплатежеспособность потребителей.

Контролирующие лица принимали меры для снижения дебиторской задолженности и стимулирования потребителей к своевременной оплате, включая взаимодействие с региональными органами власти. Эти шаги соответствовали типовым антикризисным мероприятиям и осуществлялись в период с 2017 по 2021 год.

Суд округа признал, что контролирующие лица действовали разумно и добросовестно, стремясь стабилизировать финансовое положение должника с учетом специфики и социальной значимости его деятельности.

Относительно договоров уступки прав требования суд округа поддержал выводы нижестоящих инстанций. Приобретенные права использовались АО «Каббалкэнерго» для погашения обязательств перед МУП «Каббалккоммунэнерго» путем замены просроченной задолженности текущей задолженностью перед ПАО «Россети Северный Кавказ».

Целью спорных сделок была консолидация электросетевых активов в соответствии с указом Президента РФ и дорожной картой. Условия договоров не свидетельствовали об их существенной убыточности для должника и не препятствовали продолжению энергосбытовой деятельности.

Что касается договоров цессии между ПАО «Россети Северный Кавказ» и МУП «Каббалккоммунэнерго», в которых АО «Каббалкэнерго» не выступало стороной, они не могут служить основанием для привлечения к ответственности по правилам об убыточных сделках должника.

Итоги спора:

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа оставил кассационную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.

Выводы

Этот спор представляет собой яркий пример банкротства, вызванного внешними экономическими обстоятельствами, которые не зависели от действий лиц, контролирующих должника.

Одним из ключевых оснований для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности, согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 53 от 21 декабря 2017 года, является возможность контролирующего лица ссылаться на то, что банкротство произошло исключительно из-за внешних факторов. К таким факторам могут относиться неблагоприятная рыночная конъюнктура, финансовые кризисы, существенные изменения условий ведения бизнеса, аварии, стихийные бедствия или иные события.

В рассматриваемом случае суды установили, что ухудшение финансового положения должника, приведшее к банкротству, было обусловлено следующими причинами:

• низкий уровень социально-экономического развития региона;
• некорректно утвержденные тарифно-балансовые решения, связанные с неплатежеспособностью потребителей;
• накопление значительных объемов низколиквидной дебиторской задолженности;
• неэффективная структура электропотребления;
• рост стоимости услуг сетевой компании.

При этом судами не были выявлены обстоятельства, обычно являющиеся основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, такие как вывод активов, перевод бизнеса или намеренное заключение убыточных сделок. Напротив, суд подчеркнул, что должник, будучи гарантирующим поставщиком электроэнергии, не мог влиять на круг своих контрагентов — потребителей электроэнергии. Он также не имел права отказывать заведомо неплатежеспособным контрагентам в заключении договоров или увеличивать объем продаж за счет привлечения новых крупных потребителей.

Возможности контролирующих лиц по улучшению финансового состояния должника были сильно ограничены. Например, они не могли перепрофилировать деятельность, продавать активы или отказываться от убыточных договоров. Тем не менее, они предпринимали меры для снижения дебиторской задолженности. Исходя из этого, суды справедливо отказали в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Для судебной практики важно, что в постановлении сформулированы условия отказа в привлечении к субсидиарной ответственности за неинициирование банкротства при длительном нахождении «значимого» должника в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества. Эти условия включают:

• невозможность должника влиять на круг своих контрагентов или расторгать договоры с ними в силу закона;
• сложную экономическую ситуацию в регионе;
• несоответствие регулируемых цен и тарифов на товары, работы или услуги платежеспособности населения;
• рост стоимости услуг опорного контрагента.

Кроме того, важную роль в освобождении от ответственности играет реализация контролирующими лицами экономически обоснованного антикризисного плана. Как показывает практика, строгость оценки перспективности такого плана может варьироваться в зависимости от характера деятельности должника. Чем выше его экономическая или социальная значимость, тем более лояльный подход применяют суды.