ВС разъяснил специальные средства защиты кредиторов после банкротства

Верховный Суд подтвердил особое положение залоговых кредиторов в процедуре банкротства. Согласно решению, такие кредиторы имеют право на приоритетное удовлетворение своих требований за счет предмета залога. При этом порядок очередности выплат определяется условиями договора ипотеки, согласованными между сторонами.

Между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «МИРА» был заключен кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимого имущества. Впоследствии банк предоставил кредит ОАО «Типография Новости», также обеспеченный залогом того же объекта. После возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «МИРА» заложенное имущество было реализовано, а вырученные средства направлены на удовлетворение требований залогового кредитора — правопреемника банка, ООО «СЗ Часовая».

АО «Проект-Н», являющееся правопреемником банка по залогу, обеспечивающему обязательства ОАО «Типография Новости», оспорило действия ООО «СЗ Часовая», считая их результат неосновательным обогащением. Суд первой инстанции отклонил иск АО «Проект-Н». Однако апелляционный и кассационный суды приняли сторону истца, классифицировав залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий.

Заявители жалоб в Верховный Суд, не согласившись с такими выводами, указали на неправильное толкование норм о приоритете залогов, а также нарушение правил преюдиции и подведомственности спора. Судья ВС И.А. Букина передала дело в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, подтвердив законность решения суда первой инстанции (дело № А40-12168/2022).

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции, основываясь на положениях пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об ипотеке» и статьи 342.1 Гражданского кодекса РФ, отказал в удовлетворении иска. В своем решении суд указал, что досрочное требование банком погашения задолженности у обоих заемщиков изменило срок исполнения основных обязательств. Это обстоятельство, по мнению суда, делает определение старшинства залогов зависимым от даты возникновения самого залогового права. Кроме того, при оформлении залога по кредиту ОАО «Типография Новости» банк был осведомлен о наличии предшествующего обременения. Суд также учел, что в отношении требования АО «Проект-Н» уже имеется вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий его последующий характер.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, отметив, что досрочное истребование долга не влияет на изначально установленный срок исполнения обязательства для целей определения старшинства залогов согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об ипотеке». Поскольку срок возврата кредита ОАО «Типография Новости» должен был наступить раньше, чем у ООО «МИРА», суд признал залог по кредиту последнего как последующий.

Суд округа поддержал выводы апелляционной инстанции, соглашаясь с ее правовой позицией.

Что решил Верховный Суд

Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина направила спор на рассмотрение в Экономколлегию.

Верховный Суд подчеркнул, что процедуры банкротства нередко сопровождаются конфликтами, что требует повышения эффективности процессуальных действий суда при разрешении споров с участием должника-банкрота. Специальные правовые нормы сосредотачивают все спорные вопросы внутри дела о банкротстве, и достигнутые имущественные результаты, как правило, не должны подвергаться последующей проверке. В противном случае теряется смысл специальной процедуры погашения долгов.

Споры, связанные с удовлетворением требований кредиторов, следует разрешать своевременно, до завершения процедуры банкротства. После окончания дела о банкротства имущественные споры могут быть рассмотрены в рамках отдельного гражданского производства только при условии, что это не приведет к пересмотру итогов процедуры.

Законодательство предоставляет кредиторам и уполномоченным органам, чьи требования не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, альтернативные правовые механизмы после завершения конкурсного производства и ликвидации должника. Например, кредиторы могут привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, взыскать убытки с конкурсного управляющего или обратить взыскание на имущество, незаконно переданное третьим лицам.

Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ и пункта 11 статьи 142 Федерального закона о банкротстве рассматриваются как специальный механизм защиты прав кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными в ходе конкурсного производства. Эти нормы применяются исключительно к вновь обнаруженному имуществу должника, которое не было выявлено в рамках процедуры банкротства.

Верховный Суд отметил, что ООО «РОО Апартамент» (через правопредшественника — ООО «СЗ Часовая») обладало всеми необходимыми фактическими и правовыми основаниями для получения преимущественного исполнения в рамках дела о банкротстве ООО «МИРА» по сравнению с незалоговыми кредиторами.

ООО «Проект-Н» располагало всей информацией, связанной с обстоятельствами, указанными в иске, еще на этапе процедуры банкротства ООО «МИРА». Таким образом, у него отсутствовали объективные препятствия для своевременного совершения процессуальных действий, направленных на получение исполнения в рамках процедуры.

Текущий иск ООО «Проект-Н» фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства в отношении лиц и имущества, которые уже участвовали в этой процедуре. Такие действия недопустимы, поскольку они уничтожают сам смысл существования дела о банкротстве и игнорируют специальное правовое регулирование.

Досрочное требование погашения кредитной задолженности из-за ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком, а также фиктивное наступление срока платежа при введении наблюдения, не изменяют очередность удовлетворения требований кредитора как залогодержателя, определенную на основе сроков исполнения кредитных договоров.

Пункт 5 статьи 46 Закона об ипотеке позволяет сторонам изменить установленную законом очередность и самостоятельно согласовать, по какому из кредитных обязательств ипотека будет считаться предшествующей или последующей. Из материалов дела и буквального толкования договоров следует, что ПАО «Промсвязьбанк» (залогодержатель) и ООО «МИРА» (залогодатель) договорились о том, что ипотека, обеспечивающая обязательства по кредитному договору с ООО «МИРА», является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивающей обязательства по кредитному договору с ООО «Типография Новости».

Последующая уступка ПАО «Промсвязьбанк» своих требований не изменила установленную очередность. Обязательства, обеспеченные ипотекой, подлежали удовлетворению из вырученных средств за реализацию заложенного имущества в согласованной очередности. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что ипотека, обеспечивающая обязательства ООО «МИРА», является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспеченной обязательствами ООО «Типография Новости», является правильным.

В итоге, ВС РФ отменил постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В определении Верховного Суда РФ был сделан принципиально важный вывод: все споры между конкурсными кредиторами должника, касающиеся очередности распределения денежных средств, а также иные вопросы, связанные с распределением конкурсной массы, должны рассматриваться исключительно в рамках дела о банкротстве (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом).

Попытки пересмотра итогов распределения конкурсной массы после завершения конкурсного производства путем инициирования новых судебных дел недопустимы. Если конкурсный кредитор считает, что его права и законные интересы нарушены, например, утвержденным порядком продажи имущества должника или распределения вырученных средств, он вправе защитить свои интересы в рамках дела о банкротстве. Для этого кредитор может подать соответствующие процессуальные документы, такие как заявление о разрешении разногласий с конкурсным управляющим или иным кредитором. При этом кредитор может ходатайствовать о принятии обеспечительных мер, например, о запрете распределять денежные средства до разрешения спора.

Такой правовой подход, закрепленный Верховным Судом РФ, направлен на обеспечение правовой определенности по итогам завершения процедуры банкротства и исключает возможность произвольного пересмотра ее результатов без объективных оснований.

Второй важный вывод Верховного Суда касается установления старшинства залогов. Суд подчеркнул, что диспозитивная норма закона может быть изменена соглашением сторон. В рассматриваемом случае залогодатель и кредитор прямо в договоре предусмотрели, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств по кредитному договору, заключенному непосредственно с залогодателем, является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивающей обязательства третьего лица.

На мой взгляд, Верховный Суд РФ обоснованно указал на недопустимость пересмотра итогов процедуры банкротства в отношении лиц и имущества, которые уже были задействованы в этой процедуре. Удовлетворение такого иска фактически уничтожает смысл существования дела о банкротстве и отменяет специальное правовое регулирование, направленное на обеспечение справедливого и прозрачного распределения конкурсной массы.