Критерии предпочтительности в сделках, совершенных банкротом

Экономическая коллегия ВС РФ разъяснила: для признания сделки предпочтительной недостаточно факта оплаты перед банкротством. Ключевое условие — уменьшение конкурсной массы и нарушение прав других кредиторов.

Участники и обстоятельства:

• ДолжникДолжник — это лицо (физическое или юридическое), которое обязано исполнить определённое обязательство в пользу другого лица — кредитор More: УК «Гарант» (управление многоквартирными домами);
• КонтрагентКонтрагент — это любая из сторон договорного обязательства, выступающая в гражданско-правовых отношениях как субъект, наделённый прав More: ИП Наталья Вострякова;
• Суть операции: В сентябре 2022 года стороны заключили договор поставки стройматериалов. 12 октября 2022 года должникДолжник — это лицо (физическое или юридическое), которое обязано исполнить определённое обязательство в пользу другого лица — кредитор More перечислил 1,5 млн рублей, получив товар (краску, инструменты, грунт и пр.) в тот же день;
• Банкротство: Процедура в отношении УК возбуждена спустя месяц после оплаты.

Позиция конкурсного управляющего: Управляющий инициировал оспаривание платежа, утверждая, что операция нанесла ущерб другим кредиторам, оставшимся без выплат.

Позиция нижестоящих судов

Арбитражные суды трех инстанций по делу № А40-242109/2022 поддержали требования управляющего и признали сделку недействительной, несмотря на установленные факты:

• Реальность поставки товара;
• Отсутствие аффилированности между сторонами;
• Наличие равноценного встречного предоставления.

Аргументы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций:

Аргумент	Обоснование
Подозрительный период	Оплата произведена менее чем за месяц до введения процедуры банкротства
Ущемление кредиторов	Иные поставщики компании не получили расчетов в аналогичный период
Отклонение от обычной деятельности	Компания преимущественно работала с юрлицами; средний чек составлял 150–200 тыс. руб., а не 1,5 млн руб.

Суды решили, что операция не относится к обычной хозяйственной деятельности, и обязали вернуть средства в конкурсную массу для пропорционального распределения.

Правовая позиция Верховного Суда РФ

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал управляющему в иске. Экономколлегия сформулировала следующие ключевые тезисы:

1. Приоритет экономической сути над формальными признаками

«Судам следовало оценивать не субъектный состав сделки (ИП вместо ООО), а её предмет и условия — «поставка против платежа»».

ВС подчеркнул: должникДолжник — это лицо (физическое или юридическое), которое обязано исполнить определённое обязательство в пользу другого лица — кредитор More получил равноценное встречное исполнение одновременно с перечислением средств. Имущество должника не уменьшилось — произошла лишь трансформация активов (денежные средства → товарно-материальные ценности).

2. Отсутствие ущерба для конкурсной массы

Для квалификации сделки как предпочтительной или подозрительной необходимо доказать негативные последствия для кредиторов:

• Нет изменения объема конкурсной массы: активы сохранили свою стоимость;
• Нет нарушения очередности: не произошло выборочного удовлетворения требований за счет недостаточных средств.

3. Применимость норм Закона о банкротстве

ВС указал, что оспаривание возможно лишь в рамках ч. 3 ст. 61.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Однако поскольку сделка не привела к предпочтительному удовлетворению одного кредитора в ущерб другим (масса не уменьшилась), основания для применения п. 2 ст. 61.2 отсутствуют.

Итоговое решение

Инстанция	Решение
Суды нижестоящих уровней	Сделка недействительна, деньги возвращаются в конкурсную массу
Верховный СудВерховный Суд Российской Федерации — это высший судебный орган по гражданским делам, делам по разрешению экономических споров, уголовн More РФ	Сделка действительна, иск управляющего отклонен

Практическое значение прецедента

Решение ВС РФ формирует важные ориентиры для практики оспаривания сделок:

Защита добросовестных контрагентов: сам факт оплаты перед банкротством не является автоматическим основанием для возврата средств, если товар получен и его стоимость эквивалентна платежу.

Оценка реальной хозяйственной деятельности: суды должны анализировать экономический смысл операции, а не только формальное отклонение от прошлых практик (например, разовая крупная сделка с ИП вместо регулярных с ООО).

Бремя доказывания ущерба: конкурсный управляющий обязан доказать не только факт платежа, но и реальное уменьшение конкурсной массы или нарушение принципа пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.