Кассация: экс-участник может привлечь директора к субсидиарке как кредитор

Окружной суд обратил внимание на важность устранения диспропорции в процессуальных возможностях между кредитором и контролирующим лицом в рамках привлечения к субсидиарной ответственности.

Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, подчеркнув важность устранения неравенства процессуальных возможностей между кредитором и контролирующим лицом. В своем определении суд отметил необходимость перераспределения бремени доказывания в целях обеспечения справедливого разбирательства (дело № А40-156163/2024).

Суд округа указал, что кредиторы часто сталкиваются с ограниченным доступом к информации о деятельности должника, что ставит их в неравное положение по сравнению с контролирующими лицами. В таких случаях обязанность предоставления доказательств добросовестности и принятия всех необходимых мер для погашения долгов должна быть возложена на ответчика.

Кроме того, суд подчеркнул необходимость более детального исследования обстоятельств дела, включая анализ действий контролирующего лица, которые могли привести к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами. Это решение направлено на обеспечение баланса интересов сторон и правильного применения механизма привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд подчеркнул, что правовое положение сторон должно быть сбалансировано для обеспечения справедливого разбирательства. Кредиторы часто сталкиваются с ограничениями в доступе к необходимой информации, в то время как контролирующие лица могут обладать более широкими возможностями для защиты своих интересов. В этой связи суд указал на необходимость создания равных условий для реализации процессуальных прав обеих сторон.

Такой подход направлен на соблюдение принципа справедливости и недопустимости злоупотребления правом, а также на обеспечение эффективной защиты интересов кредиторов при рассмотрении вопроса о возложении субсидиарной ответственности.

Арбитражный суд Московского округа вынес решение, отменив позицию нижестоящих инстанций, и подчеркнул особый характер механизма привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд отметил, что данный механизм является исключительным правовым инструментом и не может применяться в рамках общего стандарта доказывания.

Истец (кредитор) обязан представить доказательства трех ключевых элементов: наличия убытков, недобросовестного или неразумного поведения контролирующего лица, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и возникшими убытками. Однако суд учел, что кредиторы часто сталкиваются с существенным ограничением доступа к информации о деятельности должника, что создает неравенство процессуальных возможностей по сравнению с контролирующими лицами.

Кассационная инстанция указала, что требование к кредиторам строго доказывать причинную связь между действиями контролирующих лиц и наступившим вредом фактически усиливает неравенство сторон. Кредиторы, как правило, не имеют прямого доступа к документам должника, что затрудняет сбор необходимых доказательств. Если кредитор уже подтвердил долг судебным актом и предоставил документы об исключении должника из ЕГРЮЛ, суд обязан учесть ограниченные возможности кредитора по получению информации и оценить их влияние на возможность доказывания.

При этом, если контролирующее лицо отказывается давать разъяснения или предоставляет неполные или противоречивые пояснения, бремя доказывания перекладывается на него. Привлекаемое к ответственности лицо должно подтвердить, что действовало добросовестно и предприняло все возможные меры для погашения обязательств перед кредиторами. Если такие доказательства не представлены, это может быть основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, суд установил важный прецедент, направленный на обеспечение справедливого баланса между сторонами и учет ограниченных возможностей кредиторов при сборе доказательств. Это решение укрепляет защиту интересов кредиторов и способствует более эффективному применению института субсидиарной ответственности.

Окружной суд обратил внимание на то, что бывший учредитель Юренкова, предоставивший компании заем, предпринимала активные шаги для взыскания задолженности с ООО «СПУТНИК-21», что подтверждается судебными решениями. Она также направляла возражения в регистрирующий орган против исключения общества из ЕГРЮЛ. Хотя на момент исключения компании из реестра Юренкова уже вышла из состава участников, она оставалась кредитором ООО «СПУТНИК-21». По ее утверждению, выход из числа участников был вынужденным и обусловлен недобросовестным поведением Коротовских. Однако нижестоящие суды не дали надлежащей правовой оценки этим доводам.

Кассационная инстанция подчеркнула, что суды необоснованно отклонили ходатайство Юренковой об истребовании информации о движении денежных средств по счетам ООО «СПУТНИК-21». Данная информация могла бы помочь установить, имелась ли возможность для расчетов с кредиторами. Кроме того, суды не исследовали вопрос о том, совершала ли Коротовских действия, направленные на отчуждение имущества или вывод активов должника в ущерб интересам кредиторов.

В ходе рассмотрения дела Коротовских не представила мотивированных объяснений относительно деятельности общества, а также причин неисполнения судебного решения о взыскании долга. Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, не учли специфику спорных правоотношений и допустили неправильное распределение бремени доказывания.

Таким образом, кассация указала на необходимость пересмотра дела с учетом всех представленных доводов и обстоятельств, включая поведение Коротовских, потенциальный вывод активов и обязанность привлекаемого лица доказать свою добросовестность. Это решение направлено на обеспечение справедливого разбирательства и защиту прав кредиторов.

Рассуждения:

Подход окружного суда имеет существенное значение для правоприменительной практики, особенно с учетом того, что инициатором привлечения к субсидиарной ответственности выступило другое контролирующее лицо — а именно, бывший участник должника.

Наиболее сложным аспектом в подобных ситуациях, как отметила она, является корректное распределение обязанности по предоставлению доказательств. Кассационный суд, в свою очередь, представил детальный пошаговый алгоритм, объясняющий, как следует подходить к этому вопросу в столь нестандартном случае.

1. Первый ключевой вывод заключается в том, что сам факт наличия у заявителя статуса контролирующего лица не может служить основанием для игнорирования его требований как кредитора. Такой подход подчеркивает равенство прав участников спора, независимо от их роли в управлении должником.

2. Второй важный аспект касается оценки обоснованности исковых требований заявителя к другому контролирующему лицу. При этом анализ должен включать:

• Правовую природу требований истца (например, не связаны ли они с корпоративным финансированием или обязательствами внутри компании);
• Принятие заявителем разумных мер для защиты своих интересов как кредитора и участника (например, попытки взыскания долга, получение доступа к информации о деятельности должника, предотвращение исключения компании из ЕГРЮЛ);
• Наличие реальной возможности влиять на деятельность общества (хотя заявитель владел 50% долей, он не занимал руководящих постов, что ограничивало его влияние);
• Оценку добросовестности ответчика, включая раскрытие информации о хозяйственной деятельности должника и причинах неисполнения обязательств перед кредиторами.

3. Третий вывод подчеркивает, что одного лишь факта невыплаты судебно установленного долга, исключения юридического лица из ЕГРЮЛ или наличия недостоверных данных в реестре недостаточно для привлечения к субсидиарной ответственности. Даже если компания была исключена из реестра из-за отсутствия отчетности или банковских операций, это не создает автоматической презумпции вины контролирующих лиц.

4. Четвертый принципиальный момент: суд вправе предположить вину контролирующего лица в неисполнении обязательств перед кредиторами, если будет установлено, что такое лицо уклоняется или отказывается предоставлять информацию о деятельности должника. Этот подход направлен на обеспечение прозрачности и справедливости при рассмотрении споров.

Опираясь на постановление кассации, можно сказать, что суды нижестоящих инстанций решили, что оснований для привлечения к субсидиарной ответственности нет исключительно на том основании, что как истец, так и ответчик выступали контролирующими лицами, владеющими равными долями в уставном капитале компании — по 50%. Исходя из этого, они посчитали, что обе стороны одинаково осведомлены о целевом использовании займов и обязаны были принимать меры для предотвращения исключения общества из ЕГРЮЛ. Тем не менее, кассационный суд подчеркнул, что истец в первую очередь выступает кредитором, а значит, не находится в равных процессуальных условиях с ответчиком, особенно в части возможностей для сбора и предоставления доказательств.

Таким образом, кассационный суд еще раз подчеркивает, что ключевым условием для законного разрешения спора является корректное распределение обязанности по доказыванию между сторонами, а также тщательная и объективная оценка фактических обстоятельств дела.