Суд должен устанавливать причины банкротства при привлечении КДЛ к ответственности

Арбитражный суд Северо-Западного округа вынес важное определение в рамках дела № А42-580/2025, которое может существенно повлиять на практику привлечения контролирующих должника лиц (КДЛКДЛ (контролирующее должника лицо) — это физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем трёх лет до возникнов More) к субсидиарной ответственности.

Суд подчеркнул: сам по себе факт исключения компании из ЕГРЮЛЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) — это официальная, централизованная и публичная информационная база, содержащая More при наличии долгов не доказывает недобросовестность бывших руководителей и участников. Для взыскания необходимо установить причинно-следственную связь между конкретными действиями ответчиков и невозможностью погашения обязательств.

Фабула дела

Спор возник вокруг ООО «СудТехСервис» — компании, занимавшейся ремонтом судов с 2013 года. В феврале 2023 года по заявлению налоговой службы было возбуждено дело о банкротстве общества, однако уже в марте процедура прекращена из-за отсутствия средств на финансирование. В октябре 2023 года должникДолжник — это лицо (физическое или юридическое), которое обязано исполнить определённое обязательство в пользу другого лица — кредитор More исключён из ЕГРЮЛЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) — это официальная, централизованная и публичная информационная база, содержащая More.

При этом у компании сохранилась задолженность перед ООО «Норд» в размере около 3,7 млн рублей по договорам подбора персонала от 2018 года. Долг был подтверждён судебными актами, однако исполнительные производства прекращены из-за отсутствия имущества.

В августе 2024 года кредитор подал иск о солидарном взыскании этой суммы с трёх бывших контролирующих лиц: Сергея Хлопина (директор и участник в 2017–2019 гг.), Натальи Кондратской (директор в 2019–2021 гг.) и Евгения Волощука (участник с 2020 г.).

Позиции нижестоящих судов

Первая инстанция отказала в иске, указав, что кредитор не доказал:

• намеренное уклонение ответчиков от исполнения обязательств;
• наличие у должника имущества, которое можно было направить на погашение долга;
• причинно-следственную связь между действиями КДЛКДЛ (контролирующее должника лицо) — это физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем трёх лет до возникнов More и убытками.

Суд также отметил, что ООО «Норд» не участвовало в деле о банкротстве и не возражало против исключения должника из реестра, хотя имело такую возможность.

АпелляцияАпелляция — это стадия судебного процесса, в ходе которой не вступившее в законную силу решение суда первой инстанции пересматривается More отменила решение и удовлетворила иск, презюмировав вину ответчиков. Суд указал, что компания не сдавала отчётность, не вела реальную деятельность, а в ЕГРЮЛЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) — это официальная, централизованная и публичная информационная база, содержащая More неоднократно вносились записи о недостоверности сведений. С конца 2018 года должникДолжник — это лицо (физическое или юридическое), которое обязано исполнить определённое обязательство в пользу другого лица — кредитор More не исполнял налоговые обязательства, а общая сумма недоимок превысила 24 млн рублей. По мнению апелляции, общество было фактически «брошено» с долгами.

Позиция кассации: что должны доказать суды

Окружной суд отменил постановление апелляции и направил дело на новое рассмотрение, сформулировав ряд принципиальных требований к доказыванию:

• Причины банкротства: суды обязаны исследовать, что именно привело к несостоятельности: объективные рыночные обстоятельства или действия контролирующих лиц;
• Момент объективного банкротства: необходимо установить, когда у должника появились признаки неплатежеспособности, и с какой даты каждое КДЛКДЛ (контролирующее должника лицо) — это физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем трёх лет до возникнов More должно было подать заявление о банкротстве;
• Конкретные недобросовестные действия: недостаточно ссылаться на общий факт неисполнения обязательств. Требуется доказать, какие именно действия или бездействие каждого ответчика вышли за пределы предпринимательского риска;
• Причинно-следственная связь: ответственность наступает не за сам факт долга, а когда неспособность погасить требования искусственно спровоцирована по указанию КДЛКДЛ (контролирующее должника лицо) — это физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем трёх лет до возникнов More;
• Принцип имущественной обособленности. Одна лишь ссылка на непогашенную задолженность противоречит базовому принципу корпоративного права: юридическое лицо отвечает по обязательствам своим имуществом, а не личными средствами участников.

Ключевые аргументы кассации

Суд округа указал, что апелляцияАпелляция — это стадия судебного процесса, в ходе которой не вступившее в законную силу решение суда первой инстанции пересматривается More не дала надлежащей оценки доводам Сергея Хлопина о том, что он был директором лишь два квартала, а после продажи доли в 2019 году передал документацию новому руководителю и фактически утратил влияние на деятельность общества.

Также не исследован вопрос о том, получал ли должникДолжник — это лицо (физическое или юридическое), которое обязано исполнить определённое обязательство в пользу другого лица — кредитор More оплату от третьих лиц (судостроительных заводов), для которых персонал кредитора выполнял работы. Выяснение этого обстоятельства требовало анализа банковских выписок должника.

КассацияКассация — это стадия судебного процесса, в которой вышестоящий суд проверяет законность и обоснованность вступивших в законную силу с More подчеркнула: отсутствие пояснений от ответчиков не может автоматически восполнять недостатки доказательственной базы истца. Бремя доказыванияБремя доказывания — это распределённая между участниками судебного процесса обязанность представлять доказательства и обосновывать More недобросовестности КДЛКДЛ (контролирующее должника лицо) — это физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем трёх лет до возникнов More лежит на кредиторе.

Экспертное мнение конкурсного управляющего

Позиция кассации выглядит убедительно и справедливо: субсидиарная ответственность не может возникать автоматически всякий раз, когда компания исключена из ЕГРЮЛЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) — это официальная, централизованная и публичная информационная база, содержащая More, а долг не погашен. Суд прямо указал на необходимость разграничивать обычный предпринимательский риск и поведение, выходящее за его пределы: вывод активов, вредоносные сделки, искусственное доведение до банкротства.

Практические последствия

Для кредиторов:

• Необходимо тщательнее готовить доказательственную базу: не ограничиваться фактом долга, а собирать свидетельства конкретных злоупотреблений;
• Важно анализировать банковские операции должника, сделки с аффилированными лицами, сроки возникновения признаков банкротства;
• Следует своевременно участвовать в делах о банкротстве и фиксировать возражения против исключения должника из ЕГРЮЛЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) — это официальная, централизованная и публичная информационная база, содержащая More.

Для контролирующих лиц:

• Появился дополнительный аргумент для защиты: можно ссылаться на отсутствие причинной связи и предпринимательский характер рисков;
• Важно документировать передачу полномочий, фиксировать объективные причины неплатежеспособности;
• При наличии номинального статуса или ограниченного периода влияния — своевременно заявлять об этом.

Для судов:

• Возрастает требование к мотивировке решений: необходимо поимённо анализировать действия каждого КДЛКДЛ (контролирующее должника лицо) — это физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем трёх лет до возникнов More;
• Требуется устанавливать хронологию возникновения признаков банкротства и объём обязательств, возникших после этой даты.

Что дальше?

Дело № А42-580/2025 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ожидается, что при повторном рассмотрении суды применят разъяснения кассации и проведут более детальный анализ обстоятельств.

Позиция Северо-Западного округа может стать ориентиром для других арбитражных округов, особенно в свете последовательной линии Верховного Суда РФ на дифференцированный подход к субсидиарной ответственности.