Субсидиарная ответственность в процедуре реструктуризации долгов: ВС РФ разъяснил судьбу непогашенного остатка задолженности

Экономическая коллегия Верховного Суда РФ поставила точку в судебном споре, выявившем пробелы в регулировании завершения процедур реструктуризации долгов граждан. Высшая инстанция объяснила, почему исполнение утверждённого плана реструктуризации не гарантирует автоматического списания непогашенной части обязательства, особенно если речь идет о субсидиарной ответственности.

Хроника конфликта: от субсидиарки к личному банкротству

История началась с банкротства ООО «Моникк». Арбитражный суд Москвы привлёк Евгения Смолянского к субсидиарной ответственности по долгам компании на сумму 7,5 млн рублей. Позднее права требования перешли к кредитору Марине Ким.

В 2021 году Ким инициировала процедуру банкротства уже в отношении самого Смолянского. Суд ввёл реструктуризацию долгов и включил требование Ким в реестр требований кредиторовРеестр требований кредиторов — это официальный документ, который ведёт арбитражный управляющий (или специализированная организация п More. В декабре 2021 года был утверждён план реструктуризацииПлан реструктуризации — это комплексный документ, содержащий меры по восстановлению платёжеспособности должника, порядок и сроки их р More, предложенный должником:

• Погашение: 60% от суммы долга (4,5 млн рублей).
• Срок: 2 года ежемесячными платежами.
• Реакция кредитора: Ким не стала обжаловать утверждение плана реструктуризации.

К июлю 2024 года Смолянский полностью выполнил условия плана реструктуризации. Суд завершил процедуру банкротства. Однако сразу после этого Ким внезапно потребовала выдать исполнительный листИсполнительный лист — это официальный документ, выдаваемый судом или иным уполномоченным органом, который служит основанием для прину More на оставшиеся 3 млн рублей, утверждая, что долг не был погашен полностью.

Судебный маятник: от защиты плана реструктуризации к защите кредитора

Позиции судебных инстанций разделились, продемонстрировав отсутствие единообразия в практике.

Первая и апелляционная инстанции встали на сторону должника. Суды указали, что согласно ст. 213.19 Закона о банкротстве, после утверждения плана реструктуризации требования кредиторов могут предъявляться только в соответствии с его условиями. Поскольку Смолянский исполнил план реструктуризацииПлан реструктуризации — это комплексный документ, содержащий меры по восстановлению платёжеспособности должника, порядок и сроки их р More добросовестно, оснований для взыскания остатка нет. Суть процедуры реструктуризации — восстановление платежеспособности должника, что не всегда подразумевает полное погашение.

Арбитражный суд Московского округа развернул ситуацию на 180 градусов. КассацияКассация — это стадия судебного процесса, в которой вышестоящий суд проверяет законность и обоснованность вступивших в законную силу с More отменила нижестоящие акты, сославшись на ст. 213.28 Закона о банкротстве. Судьи округа решили, что долги по субсидиарной ответственности не списываются по итогам банкротства гражданина. Следовательно, исполнение плана реструктуризации, даже утверждённого судом, не аннулирует остаток обязательства.

Позиция Верховного Суда: поиск воли сторон и юридической техники

Дело дошло до Верховного Суда РФ. Изначально судьяСудья — это уполномоченное должностное лицо, наделённое конституционной и законодательной властью рассматривать и разрешать гражданс More отказал в передаче жалобы, но Заместитель председателя ВС РФ Ю.Г. Иваненко отменил это решение, и дело попало в Экономколлегию.

ВС РФ отменил акты всех трёх инстанций и направил дело на новое рассмотрение, сформулировав ряд ключевых правовых позиций:

1. Разграничение процедур. Нормы ст. 213.28 Закона о банкротстве (о несостоятельности) применяются по итогам реализации имущества (ликвидации), а не процедуры реструктуризации долгов. Реструктуризация — это реабилитационная процедура с иными последствиями.
2. Применимость ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More. На стадии исполнения плана реструктуризации не исключается действие ст. 415 ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More о прощении долга. Вопрос о судьбе непогашенной части должен решаться через призму этого института.
3. Дефекты плана. План реструктуризацииПлан реструктуризации — это комплексный документ, содержащий меры по восстановлению платёжеспособности должника, порядок и сроки их р More Смолянского не содержал ясных положений о том, что происходит с остатком долга после его исполнения. Эта неопределённость стала причиной спора.
4. Корпоративный конфликт. ВС выявил, что стороны ранее были совладельцами ООО «Моникк» (по 1/3 доли). Их противоположные позиции обусловлены глубоким конфликтом, что требует тщательной оценки их реальных намерений.
5. Значение процессуального поведения. Судам предстоит выяснить, считала ли Ким план выгодным для себя по сравнению с ликвидацией должника. Необжалование определения об утверждении плана реструктуризации может свидетельствовать о фактическом согласии кредитора с условиями, включая дисконт.

Верховный СудВерховный Суд Российской Федерации — это высший судебный орган по гражданским делам, делам по разрешению экономических споров, уголовн More подчеркнул, что нижестоящие суды не исследовали цели сторон при утверждении плана реструктуризации и не дали оценку процессуальным действиям Ким. Без этого невозможно понять, было ли непогашенное требование фактически прощено или сохранено для будущего взыскания.

Между реабилитацией и взысканием

На мой взгляд, профессиональное юридическое сообщество ожидало однозначных разъяснений о возможности преодоления иммунитета субсидиарной ответственности в рамках плана реструктуризации. Однако, ВС РФ предпочел сосредоточиться на недостатках юридической техники оформления плана реструктуризации.

Обращаю внимание на тот факт, что ВС РФ так и не дал прямого ответа, можно ли списать субсидиарный долг через реструктуризацию. Вместо этого Коллегия задала нижестоящим судам ряд вопросов:

• Является ли необжалование плана реструктуризации кредитором признанием его законности и условий?
• Какие цели преследовал конкурсный кредиторКонкурсный кредитор — это кредитор по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов и граждан, перед которыми должни More, соглашаясь (или не возражая) на план реструктуризацииПлан реструктуризации — это комплексный документ, содержащий меры по восстановлению платёжеспособности должника, порядок и сроки их р More: считал ли он его более выгодным, чем реализация имущества?
• Как работает принцип реабилитационного паритета для кредитора, рассчитывающего на полное взыскание вне зависимости от имущества должника?

В итоге, ВС РФ всего лишь раскритиковал упрощенные подходы нижестоящих судов. Ни автоматическое списание остатка (позиция первой инстанции), ни автоматическое право на взыскание (позиция округа) не являются верными без анализа воли сторон и текста плана реструктуризации.

Практические выводы для участников банкротства

Решение Верховного Суда по делу № А40-30773/2021 формирует новые стандарты для составления планов реструктуризации:

Чёткость формулировок: план реструктуризацииПлан реструктуризации — это комплексный документ, содержащий меры по восстановлению платёжеспособности должника, порядок и сроки их р More должен прямо указывать судьбу непогашенной части долга: подлежит ли она прощению (ст. 415 ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More) или сохраняется для последующего взыскания.

Учет интересов кредитора: при утверждении плана реструктуризации судом важно фиксировать, почему кредитор согласился на условия (например, потому что это выгоднее ликвидации).

Процессуальная дисциплина: необжалование судебных актов может быть истолковано как согласие с их содержанием, включая финансовые условия плана реструктуризации.

Индивидуальный подход: суды должны исследовать реальные намерения сторон, особенно в случаях, где есть признаки корпоративного конфликта.

Таким образом, исполнение плана реструктуризации само по себе не становится ни «индульгенцией» для должника, ни гарантией для кредитора получить остаток денежных средств. Всё зависит от того, насколько грамотно составлен план и как стороны вели себя в процессе его утверждения.