Верховный Суд изменил подход к срокам давности при оспаривании сделок в банкротстве

Экономическая коллегия Верховного Суда РФ вынесла важное определение, которое может существенно повлиять на практику оспаривания сделок в делах о несостоятельности. Суд разъяснил, как должен исчисляться срок исковой давности, когда конкурсный управляющий оспаривает сделку должника по общим основаниям Гражданского кодекса, а не по специальным нормам закона о банкротстве.

Суть спора: комиссия или обеспечительный платеж?

В центре внимания оказалось дело № А33-20970/2019 по иску конкурсного управляющего ООО «Богучанский ЛПК» к АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк». История противостояния началась в ноябре 2016 года, когда стороны заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом в 300 миллионов рублей.

Условия соглашения предусматривали выплату заемщиком единовременной комиссии за резервирование средств в размере 12,3% от лимита, что составляло 36,9 миллиона рублей. При этом значительная часть этой суммы — 33 миллиона рублей (11% от лимита) — должна была быть возвращена клиенту после полного исполнения обязательств по кредиту.

Заёмщик воспользовался всей суммой лимита в период с ноября по декабрь 2016 года, однако впоследствии не смог вернуть кредит и проценты. В 2019 году общество было признано банкротом. Требования банка вошли в реестр кредиторов на общую сумму свыше 450 миллионов рублей, включая тело долга, проценты и штрафы.

Позиция нижестоящих инстанций

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным пункт договора о комиссии. Аргументация строилась на том, что плата за резервирование является вознаграждением за стандартные действия банка, уже покрытые процентами по кредиту, и возлагает на заемщика избыточные расходы без полезного эффекта.

Арбитражный суд Красноярского края, а вслед за ним апелляционная и кассационная инстанции поддержали управляющего. Суды решили, что банк не доказал наличие каких-либо финансовых издержек, связанных с резервированием лимита. Следовательно, комиссия была признана ничтожным условием, посягающим на публичные интересы в сфере банковского регулирования.

Суды обязали банк вернуть в конкурсную массу все 36,9 миллиона рублей. При этом возражения кредитора о пропуске срока исковой давности были отклонены. Суды исходили из того, что срок для оспаривания начал течь только с момента открытия конкурсного производства в мае 2022 года, когда полномочия перешли к управляющему.

Разворот Верховного Суда

АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» обжаловало решение в Верховном Суде. СудьяСудья — это уполномоченное должностное лицо, наделённое конституционной и законодательной властью рассматривать и разрешать гражданс More И.В. Разумов передал дело на рассмотрение в Экономколлегию, которая в итоге отменила акты нижестоящих судов и отказала управляющему в удовлетворении требований.

Верховный СудВерховный Суд Российской Федерации — это высший судебный орган по гражданским делам, делам по разрешению экономических споров, уголовн More провел четкую границу между специальными основаниями оспаривания сделок в банкротстве (подозрительные или предпочтительные сделки) и общими основаниями по Гражданскому кодексу.

Ключевые выводы Экономколлегии:

1. Применимое право. В данном случае управляющий оспаривал сделку не по специальным нормам закона о несостоятельности, а по общим основаниям ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More (как противоречащую закону). Следовательно, специальные правила о сроках давности из статьи 61.9 Закона о банкротстве не применяются;
2. Момент начала течения срока. Поскольку управляющий в процедуре банкротства замещает органы управления должника, он действует от имени общества. Согласно статье 200 ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More, течение срока исковой давности начинается тогда, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В случае с юридическим лицом это момент осведомленности самого общества (должника), а не назначенного позже управляющего;
3. Истечение срока. Кредитный договор был заключен в ноябре 2016 года, комиссия уплачена тогда же. Заявление в суд подано только в мае 2023 года. Годичный срок давности для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More) давно истек;
4. Природа платежа. Суд также отметил несостоятельность ссылки управляющего на статью 10 ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More (злоупотребление правомЗлоупотребление правом — это осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, с намерением причинить вред другому More). Если сделка нарушает конкретные нормы закона (в данном случае законодательство о банковской деятельности), она оспаривается именно по этим основаниям, а не через общую ссылку на злоупотребление.

Таким образом, Верховный СудВерховный Суд Российской Федерации — это высший судебный орган по гражданским делам, делам по разрешению экономических споров, уголовн More подтвердил, что смена руководства компании в ходе банкротства не обнуляет сроки исковой давности по общим гражданско-правовым требованиям.

Впечатления о судебном акте и общие выводы

Решение Верховного Суда бесспорно вызовет живой отклик среди всех юристов, специализирующихся на банкротстве.

Прежде всего, хочется отметить двойственность определения. С одной стороны, может сложиться впечатление, что трехлетний срок давности для любых сделок по общим правилам ГК теперь всегда считается с момента осведомленности общества. Это стало бы революционным изменением для рынка, учитывая объем оспаривания старых сделок по мотивам мнимости или притворности. Однако, по мнению эксперта, скорее всего, ВС РФ решал точечную задачу, связанную именно с нарушением норм Закона о банках и банковской деятельности, а не формировал универсальное правило для всех случаев.

Напомню, что согласно разъяснениям Пленума ВС РФ, течение давности по требованиям юрлица начинается со дня, когда лицо, имеющее право действовать от его имени, узнало о нарушении. Смена органов управления не влияет на этот момент. Поскольку в данном деле управляющий действовал как обычный руководитель общества, а сделка нарушала интересы самого должника, а не кредиторов, специальные банкротные сроки применяться не должны. Данная позиция важна, но может иметь ограниченное применение именно из-за оговорки ВС об отсутствии связи со спецификой банкротства.

Дополнительно хочу обратить внимание на отказ суда квалифицировать сделку как злоупотребление правомЗлоупотребление правом — это осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, с намерением причинить вред другому More. Если бы была применена статья 10 ГК РФГК РФ — общепринятое сокращение от Гражданского кодекса Российской Федерации — является основным источником гражданского законодате More, срок давности мог бы исчисляться иначе — не ранее введения первой процедуры банкротства. Позитивным шагом я считаю, что ВС РФ сигнализирует всем, что не стоит использовать статью 10 там, где есть конкретные нормы закона. Вместе с тем, хочется выразить обеспокоенность по поводу отрицания обеспечительной природы платежа: условие о возврате части комиссии при надлежащем исполнении явно указывало на функцию обеспечения, а не просто скрытого вознаграждения, что может сузить свободу договора в будущем.

Значение для практики

Определение Верховного Суда по делу «Богучанского ЛПК» служит важным ориентиром для арбитражных управляющих и кредиторов. Оно подчеркивает, что институт банкротства не создает «иммунитета» от общих правил гражданского оборота, включая сроки исковой давности.

Для управляющих это сигнал: при выборе оснований для оспаривания сделок необходимо тщательно оценивать не только шансы на победу по существу, но и риски пропуска сроков, которые могут исчисляться с момента совершения сделки самим должником, а не с даты введения процедуры банкротства. Для банков и контрагентов должников это решение укрепляет правовую определенность, защищая старые сделки от пересмотра спустя годы после их заключения.