Общий представитель у управляющего и кредиторов – признак аффилированности

Суд кассационной инстанции установил: для снятия арбитражного управляющего достаточно обоснованных сомнений в его независимости, доказывать реальный ущерб не нужно.

В ходе рассмотрения одного из недавних споров Арбитражный суд округа сформулировал значимый правовой подход: освобождение арбитражного управляющего от обязанностей возможно при наличии подтвержденных сомнений в его беспристрастности. При этом заявителю не требуется документально фиксировать факт причинения вреда имущественным интересам должника.

Хронология дела и обстоятельства

Процедура банкротства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Востсибтрейдер» была инициирована в ноябре 2022 года по заявлению индивидуального предпринимателя Екатерины Головко (дело № А19-24963/2022). На всех этапах процесса — от наблюдения до конкурсного производства — судом утверждался Алексей Бурлаков. Однако впоследствии Василий Макрицкий выступил с ходатайством о смещении управляющего, аргументируя это его тесной связью с группой кредиторов.

Изначально суды первой и апелляционной инстанций не нашли состава для отстранения, посчитав, что фактическая заинтересованность не доказана. Однако кассация взглянула на ситуацию иначе, отменив предыдущие решения и освободив Бурлакова от полномочий. Окружной суд выявил системную взаимосвязь между управляющим и кредиторами: их представляло одно и то же лицо, среди кредиторов имелись родственные связи, а также прослеживалось участие в делах взаимозависимых компаний. Суд подчеркнул: если существуют разумные сомнения в независимости, они должны трактоваться не в пользу управляющего, даже если формальных жалоб на его работу не поступало (дело № А19-24963/2022).

Выявленные признаки аффилированности

В ходе разбирательства вскрылись следующие детали, указывающие на возможный конфликт интересов:

• ИП Головко и Владимир Шаравин ведут совместное хозяйство и имеют общего ребенка.
• В другом арбитражном процессе (№ А19-12517/2021) интересы Бурлакова представляла Анна Шаравина, являющаяся дочерью Владимира Шаравина.
• Ключевые участники процесса (Шаравин, Головко, ООО «Транссиблогистик» и сам управляющий Бурлаков) пользовались услугами одного представителя — Кургузовой.
• Бурлаков ранее уже работал управляющим в делах, связанных с Шаравиным (банкротство ООО «Металлторг-Сибир» и ООО «Спецтехремонт»).
• Конкурсный управляющий выдал Кургузовой генеральную доверенность без конкретизации полномочий.

Позиция кассационного суда

Суд округа напомнил нормы Закона о банкротстве (п. 1 ст. 145, пп. 2 п. 2 ст. 20.2), согласно которым заинтересованность управляющего по отношению к кредиторам является безусловным основанием для отстранения. Ссылаясь на Обзор судебной практики от 11 октября 2023 года и Постановление Пленума ВАС РФ № 35, кассация указала: суд не вправе утверждать или оставлять управляющего, если есть существенные сомнения в его независимости.

Ключевой вывод суда заключается в распределении бремени доказывания. Стороне, возражающей против кандидатуры, достаточно сформировать у суда разумные подозрения. Далее бремя опровержения ложится на управляющего. В данном случае совокупность косвенных доказательств (общие представители, родственные связи, повторяемость назначений) свидетельствовала о системном характере отношений, а не о случайном совпадении.

Вред не является обязательным условием

Окружной суд особо отметил, что для применения санкции в виде отстранения не требуется доказывать факт причинения убытков должнику или кредиторам. Сам по себе элемент аффилированности создает угрозу конфликту интересов, что недопустимо. Доводы защиты о том, что срок действия доверенности был незначительным, были признаны несостоятельными, так как сам факт выдачи общего документа подтверждает тесную связь.

Также суд разграничил ситуацию с системными кредиторами (например, банками), для которых частое предложение одних и тех же кандидатур управляющих является нормальной практикой. В случае с обычными кредиторами такая повторяемость служит маркером зависимости.

Значение для правоприменительной практики

Данное решение демонстрирует ужесточение требований к независимости арбитражных управляющих. Кассация продемонстрировала глубокий анализ не только формальных признаков, но и фактических обстоятельств дела, выявив межличностный конфликт между должником и группой кредиторов.

Вопрос оснований для отстранения управляющих остается дискуссионным. С одной стороны, формальные связи без доказанного умысла или реального вреда могут осложнить работу специалистов. С другой стороны, превентивное устранение потенциального конфликта интересов защищает целостность процедуры. Подход, продемонстрированный в данном деле, перекликается с позицией Верховного Суда РФ (в частности, в определении от 7 июля 2025 г. № 307-ЭС20-2151(73), касающихся невозможности отстранения исключительно за причинение вреда без злоупотреблений), однако акцентирует внимание на профилактике конфликтов на этапе сохранения полномочий.

В итоге, совокупность выявленных фидуциарных связей стала решающим фактором для снятия Алексея Бурлакова с должности конкурсного управляющего ООО «Востсибтрейдер», что задает важный ориентир для нижестоящих судов при оценке независимости участников банкротных процедур.